Avant de conclure une transaction avec une autre partie, il est important de faire votre propre due diligence financière pour confirmer les faits. Obtenez-vous vraiment ce que vous pensez obtenir? Ou avez-vous trouvé le prochain café Luckin?
Lors de la due diligence financière (FDD), trois éléments d'analyse sont essentiels pour déterminer le bon prix à payer pour l'opération:
- Qualité des revenus (QofE)
- Dette nette
- Fonds de roulement net (NWC)
J'appelle ces tests les trois piliers de la due diligence financière . À un niveau élevé, nous essayons de localiser les éléments qui se rapportent au cours normal des affaires, de saisir les flux de trésorerie importants non pris en compte dans les états financiers, de vérifier le traitement comptable uniforme des éléments et de nous assurer que les éléments sont comptabilisés dans la bonne période.
Le plus souvent, un ajustement dans l'un des piliers aura un impact sur les éléments des deux autres. En règle générale, chaque poste du bilan lié aux lignes ci-dessus EBITDA devrait faire partie de NWC, tandis que chaque élément retiré de QofE et NWC, avec un impact réel sur la trésorerie dans l'année en cours ou à court terme, devrait être pris en compte pour la dette nette.
Dans une série d'articles, je vais approfondir la manière de réaliser ces tests, en commençant ici par la qualité des revenus.
Évaluation de la qualité des revenus dans le cadre de la diligence raisonnable
La qualité des revenus répond à l'essentiel question de savoir si un chiffre d'affaires ou une ligne de coût de l'année en cours provient d'une activité commerciale principale ou est simplement ponctuel. Les praticiens de la diligence raisonnable cherchent donc à déterminer quel est le niveau normal et durable des bénéfices afin de s'assurer que le prix à base multiple payé dans la transaction est équitable.
De toutes les analyses d'un rapport FDD, la qualité des bénéfices est peut-être la plus surveillée, car la valeur d'entreprise est souvent déterminée par l'EBITDA ajusté FDD plutôt que par le chiffre indiqué par la direction. Une réduction réussie de 100 000 $ du BAIIA se traduirait par une réduction du prix de 1 million de dollars pour une transaction à un multiple d'EBITDA 10x. Par conséquent, les ajustements normalement jugés non significatifs sont tous examinés en raison de leur impact potentiel sur le prix.
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Exemples d'ajustements de qualité des gains
Lorsque vous examinez les types d'ajustements qui seraient effectués lors de l'analyse QofE, les éléments suivants sont les plus importants que j'ai rencontrés dans mon travail:
| Ajustement | Commentaire | La source |
| Opérations interrompues | Ajuster les revenus, les coûts et la NWC | Divulgation de la direction, rapports publics |
| Revenus et coûts uniques (supérieurs à l'EBITDA) | Ajuster uniquement s'il n'est pas lié à l'activité commerciale clé et qu'il est peu probable qu'il se répète chaque année | Analyse de la saisonnalité des informations de gestion, des revenus et des coûts |
| Éléments non liés à l'année en cours | Examiner les provisions de fin d'année et les charges à payer | Ajustements d'audit, événement postérieur à la fin de l'année, charges à payer, provisions, considérations relatives aux seuils |
| Taux d'exécution pour les revenus et les coûts | Ajuster les revenus, les coûts et la NWC | Nouveaux produits, acquisitions, nouveaux marchés, changements de circonstances significatifs |
| Transactions à des taux non marchands | Tenez compte des conséquences éthiques, fiscales et juridiques | Journaux intersociétés, transactions entre parties liées, salaires des propriétaires |
Comme vous pouvez le voir, il y a des éléments dans le tableau qui correspondent à la course annuelle pour atteindre les objectifs budgétés. Pourtant, lorsqu'il s'agit d'une transaction, l'acheteur est, le plus souvent, uniquement concerné par le fonctionnement de base en cours de l'entreprise. D'où la nécessité de supprimer tout ce qui n'est pas une composante essentielle de l'activité «business as usual».
Étude de cas: vente au détail de mode
Montrons les ajustements en action en parcourant un exemple d'étude de cas pour un détaillant de mode.
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La cible d'acquisition est Fashion X, un petit détaillant avec 10 magasins dans la région. Pendant le Processus de diligence raisonnable , les facteurs suivants ont été déterminés:
- La société a une fin d'exercice en décembre et adhère aux normes comptables IFRS.
- Augmentation de 20% de l'EBITDA par rapport à l'année dernière
- La valeur attendue de la transaction sera de 10x l'EBITDA
- Le temps de mise en place des magasins, de l'ouverture des magasins à leur rentabilité, est estimé à six mois. Tous les coûts d'installation sont passés en charges au-dessus de l'EBITDA.
-
Trois magasins ont été ouverts à la fin du 18 septembre avec les détails suivants:
Coût d'installation Perte au cours des 6 premiers mois Bénéfice mensuel après 6 mois 10 000 $ 50 000 $ 5 000 $ 5 000 $ 40 000 $ 6 000 $ 5 000 $ 10 000 $ 4 000 $ - Un magasin non rentable a été fermé à la fin du 19 juin. La perte totale du magasin et le coût de la fermeture étaient de 100 000 $ au cours de l'exercice 2019. Le magasin a perdu 10 000 $ au cours de l'exercice 2018.
- Le résumé des provisions de fin d'année montre les provisions pour éventualités inutilisées contrepassées au cours de l'année en cours, augmentant le BAIIA de 100 000 $.
Briser l'affaire
La diligence raisonnable est un exercice médico-légal où les praticiens doivent analyser les informations et se concentrer sur les points clés qui émergent. Voici les principales informations tirées des données de cas qui ont une incidence sur la qualité des revenus.
1. Coûts uniques de configuration du magasin
Pour toute entreprise qui peut augmenter ses revenus en ajoutant une unité distincte génératrice de revenus (par exemple, un restaurant, un point de vente au détail, une unité de production), il est assez courant que l'unité ait un coût d'installation unique. Souvent, ces coûts, dans la mesure où ils sont passés en charges au P&L au-dessus de l'EBITDA, sont contrepassés au sein de QofE car ils sont considérés comme uniques. Dans ce cas, le coût total d'installation sur six mois était de 20 000 $ (10 + 5 + 5). Sur ces six mois, trois (octobre-décembre) sont en FY18 et les trois autres en FY19 (Jan-Mar), par conséquent, le coût en FY18 et FY19 est tous deux réduits de 10k $.
Dans un accord, tout se résume finalement à la négociation, rien n'est noir sur blanc. Si l'entreprise est en expansion et qu'il est normal d'ajouter 2 à 4 magasins par an (c'est-à-dire qu'elle le fait de manière constante au cours des dernières années), l'acheteur peut faire valoir qu'il ne s'agit pas de coûts ponctuels, mais qu'il est encouru dans le cours normal des affaires. Cela supprimerait 100 000 $ du prix de la transaction.
2. Perte de six mois pour les nouveaux magasins
Semblable aux coûts d'installation, il est assez courant pour une nouvelle unité d'avoir un temps de «montée en puissance» et de fonctionner sous perte pendant cette période. Cela peut être dû au temps consacré au marketing, à la production à un niveau minimum ou à la constitution d'une équipe de magasin performante. Ces pertes initiales sont également annulées au sein de QofE. La perte totale sur six mois à compter du 18 septembre était de 100 000 $ (50 + 40 + 10), par conséquent, les coûts des exercices 18 et 19 sont tous deux réduits de 50 000 $.
3. Bénéfice annualisé des nouveaux magasins
Même si l'unité de vente au détail a perdu de l'argent au cours des six premiers mois d'exploitation, c'est un investissement dans l'entreprise qui devrait générer des revenus plus élevés, comme le démontre la rentabilité ultérieure des magasins. Les chiffres QofE sont ajustés pour refléter cela.
4. Vente en magasin déficitaire
L'entreprise que l'acheteur obtiendra n'aura pas le magasin déficitaire. Par conséquent, le coût encouru et les pertes liées à l'entreprise sont annulés (exercice 19: 100 000 $; exercice 18: 10 000 $).
5. Calendrier de l'examen conditionnel
Les entreprises finissent souvent par sous-estimer ou surestimer les provisions, qui peuvent déborder sur l'année prochaine à la fin de l'année. Lorsque la facture réelle arrive, la direction peut avoir besoin d'ajuster la régularisation, ce qui entraîne une comptabilisation des coûts dans la mauvaise période. C'est parfaitement acceptable du point de vue de l'audit ou de la comptabilité, mais dans FDD, nous nous ajusterions pour cela.
Pourquoi ajuster pour les années précédentes alors que le prix final serait basé sur l'année en cours? Ceci est fait pour avoir une meilleure idée de l'histoire de croissance sous-jacente. À noter que si les bénéfices sous-jacents de l'entreprise sont meilleurs que ce qui a été annoncé, le bénéfice ajusté n'a augmenté que de 1,5%, comparativement à la croissance de 20% déclarée.
les facteurs suivants ont contribué à l'influence de la conception graphique, sauf
Compte tenu de ce qui précède, la qualité du tableau des gains ressemblerait à:
| 000 $ | FY18 | FY19 |
| La direction a déclaré l'EBITDA | 500,1 | 600,1 |
| Coût d'installation unique du magasin | 10,0 | 10,0 |
| Perte de six mois pour les nouveaux magasins | 50,0 | 50,0 |
| Bénéfice annualisé pour les nouveaux magasins | - | 20,0 |
| Vente de magasin déficitaire | 10,0 | 100,0 |
| Moment de la considération conditionnelle | 100,0 | (100,0) |
| Bénéfice ajusté QofE | 670,1 | 680,1 |
Comme vous pouvez le voir, des changements importants ont été apportés aux chiffres du «statu quo» en raison de l'expansion du magasin. Le bénéfice ajusté montre une hausse au fur et à mesure que ces coûts sont rajoutés, ce qui, dans les négociations qui en résulteraient, tiendrait compte d'un prix de vente attendu plus élevé.
Un mot d'avertissement
La diligence raisonnable financière n'est pas un audit et ne vous protégera pas complètement contre la désinformation et la fraude. Cependant, cela renforcera votre cas et vous aidera à négocier un meilleur prix. Dans de nombreuses occasions, les transactions sont conclues sur la base d'une logique stratégique, le FDD ayant une importance limitée dans de tels scénarios.
Conclusion
Cette procédure pas à pas est destinée à donner un exemple pratique de la raison pour laquelle la qualité de service est vitale pendant les négociations de transaction et comment la diligence raisonnable financière fonctionne dans la pratique. Dans les articles suivants, j'explorerai la dette nette et le fonds de roulement de la même manière pour compléter les trois piliers.
Cela devrait vous donner une idée de ces facteurs de valeur dans un scénario de transactions. Cependant, ceux-ci devraient être adaptés aux besoins spécifiques d'un accord ou d'une entreprise, pour lesquels il serait utile d'engager des consultants spécialisés pour élaborer un plan personnalisé et faire de votre mieux dans la négociation de l'accord.
Comprendre les bases
Qu'est-ce qu'une bonne qualité de revenus?
Les bénéfices de bonne qualité sont des chiffres cohérents et transparents qui sont susceptibles de se poursuivre sur une base continue. Ainsi, ils sont susceptibles d'exclure les activités liées: aux activités abandonnées, aux revenus / coûts exceptionnels et aux éléments non liés à l'année en cours.
